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1月24日，日军40师团7000人沿铁路进入梨铺头附近，形成南北夹击韶关之势，24日凌晨5时，日军104师团先遣大队分两路进攻莲花山和鹤冲坪，激战至10时，莲花山阵地被突破，日军向北进攻火车站周围，当通过曲江大桥向曲江城区突击时，收到守军的猛烈射击，退回南郊，20时，日军偷袭浈江对岸碉堡成功，顺利渡江，向城区进攻，十二集团军两个团坚决抵抗，双方在城区发生激烈巷战，26日，正当曲江守备军于日军激战时，日军40师团从城北向主要阵地进攻，守军不支，27日零时，由城北良村突围，向南雄转移，日军占领韶关。
28日，30日，日军40师团两个联队分别从乐昌、韶光向南雄进攻，于2月2日突破六十三军始兴防线，奔袭南雄，收到曲江守备军的狙击，守备军被日军反包围，守备军伤亡惨重，突围向水口转移，同日，日军占领南雄县城和飞机场，战役结束。
广东省国民政府随之向西部山区迁移至连州。
短短的十天时间，日军两面夹击，平汉铁路被日军打通，战区司令余汉谋承担了战役失败的主要责任。
而这个时候，黄多能刚刚把粤北游击支队前一段时间的战果汇报上去，证明他们在粤北没有闲着，而是牵制了日伪军大量的兵力。
黄多能在这段时间也没有闲着，提供了大量的情报给冯锷，特别是增城、番禺地区的反日武装吸引日伪军大量注意力的情况下，粤北游击队以连为单位，频繁出击，以根据地为中心，袭扰佛冈、良口、新围、龙门一带，带来了大量的战果，每一天，都有大量的战利品送进根据地。
“赵司令，请、请、请！”
冯锷把所有心思全部用在打击敌后日伪军行动上，黄多能也没有闲着，他利用统计调查局的权利，在佛冈和龙门之间的丘陵地带，大肆收编各种武装，一连串的司令头衔给出去了不少，每天都在大宴收编的老弱病残。
“司令，黄多能把番号都给到十一大队了，他扩编了足足七个大队，这以后咋整？”
猪仔梁，梁浩一脸不快的向冯锷报告情况。
“你慌什么？就他那帮乌合之众，除了浪费粮食之外，真能打鬼子？他有钱让他养着吧！”
冯锷一副无所谓的样子。
“可是他们把我们的根据地闹的鸡犬不宁啊！
这才十天时间，抢粮的、欺负妇孺的、酒后闹事的等等就没停过，现在老百姓看我们的目光都不一样了，是不是该整顿一下？”
张竹也一脸不快，他们打生打死，结果就弄出来这么一帮玩意在根据地吃香的喝辣的，有谁服气？“确实，也该整顿一下了，其他的我不管，可是军纪不能散了。”
看着这两个弟兄，他们敢来说，那就证明黄多能那帮人确实闹得不像话了，已经影响了自己弟兄们的情绪，那可不行。
“通知黄主任，让他通知所有第五大队到第十一大队于明天十点前，在老营集结，就说点检装备。”
冯锷眯着眼，做出了决定。
“让闵飞和罗达今天晚上返回老营，做好警备工作，是时候让这帮土匪认识一下什么叫军纪了。”
冯锷撇着嘴，七个大队，别看他们号称有四千多人，能拉上战场的估计不足三千人，这还是自己最近给了他们几百个伪军俘虏的基础上，可想而至黄多能收编的都是一帮什么玩意。
：（）浴血逃兵
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