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殽之战的惨败使秦穆公称霸中原的野心冷静了下来，认识到目前秦国的实力并不足以打败晋国，开辟东进之路，于是专心向西开拓，讨伐西戎，在西部边陲开辟了秦国的霸业。
殽之战的惨败是秦穆公争霸之路上受到的第一次沉重打击，因此秦穆公念念不忘要打败晋国报仇雪恨，因此在一年以后又命孟明视率军出征晋国。
晋襄公亲自带兵抵御，先且居为中军将，赵衰为中军佐，秦军与晋军在彭衙决战，结果秦军再次被晋军打得大败，丢盔卸甲而逃，晋国人就讽刺秦军为“拜赐之师”
。
正在秦穆公因为再次败于晋军之手而一筹莫展之时，一个向西开拓的契机来到了秦国。
秦国的西方生活着许多戎族部落，自秦国分地建国以来就如同噩梦般纠缠着秦国，是秦国发展扩张之路上的心腹大患，也是秦国东进的后顾之忧。
戎王听说秦穆公是一个十分贤明英武的国君，担心秦国强大对戎族不利，因此派出大臣由余出使秦国探查情况。
由余到了秦国之后，秦穆公便带他参观自己的宫殿和历代继续的珍宝财物，由余看了咋舌道：“这些宫室积蓄，如果为鬼神所营造，那么鬼神也会劳累；如果是让百姓来营造，那么则使百姓劳苦。”
秦穆公听他没有赞美自己宫室华美、积蓄丰厚，反而说自己劳神苦民，觉得很奇怪便问：“中原各国借助诗书礼乐和法度处理政务，却仍然不时地出现祸乱，如今戎族没有这些诗书礼乐法度，靠什么来治理国家呢？岂不很困难吗？”
由余的祖先本是晋国人，后来因事逃到戎地避难，传到由余这一代尚且会说晋国的方言，对于中原各国的情况也比大多数戎人更为了解，所以戎王才会派他来出使晋国。
如今见秦穆公问起治国之道，便回答说：“以诗书礼乐法度这些来治国正是中原各国之所以发生祸乱的根本原因。
自从上古的圣人黄帝创造了礼乐法度，并亲自带头实践，却仅仅实现了很小程度的治世。”
“到了以后的时代，君主日渐一日地骄奢淫逸。
依仗着法度的威势来要求和监督臣下与人民，人们因此疲惫至极，就会怨恨君主不能实行仁义之道。
到时候主上和臣下相互埋怨不能使自己满意，乃至于篡位弑君、抄灭全族，都是礼乐法度之类种下的祸根。
而戎族就不这样治国，戎王怀着淳厚的仁德来善待臣民，臣民则满怀忠信来侍奉君上，治理整个国家的政事就像管理自己的身体一样自然，无须了解什么治国之道，这才是真正的圣人治理国家的方法。”
虽说这说的挺夸大的，一个游牧民族小国度能有这么好吗？这些都是题外话。
秦穆公听了低头沉思、默然不语，事后他召来内史王廖请教：“我听说邻国有圣人，这是敌国的忧患。
如今由余如此贤能，这是我的祸害，我该如何是好呢？”
内史王廖考虑了一下，为秦穆公想出了一个办法：“戎王地处偏僻，从来没有听过中原地区的乐曲。
您可以赠送给他歌伎女乐，让他沉迷淫乐以此消磨他的壮志。
然后替由余向戎王请求推迟回国的时间，以此来疏远他们君臣之间的关系；这边同时留住由余不送他回国，让他不能按时回国。
戎王一定会觉得此事有蹊跷，从而怀疑由余。
他们君臣之间有了隔阂，就可以打败戎族了。
更何况戎王喜欢上音乐，就一定没有心思处理政务了。”
秦穆公听了内史王廖的计策，觉得十分有理，便决定依计而行。
于是秦穆公设下筵席宴请由余，并破例将二人的座席相连以示礼遇，并与他推杯换盏其乐融融地饮宴。
酒过三巡，秦穆公开始向由余询问戎族的地形和军事实力。
由余见秦穆公如此盛情款待，也动了心思，便把戎族的情况一一详述给秦穆公，宴罢秦穆公又命令内史王廖选了十六名歌伎送给戎王，戎王欣然接受，从此沉迷女乐不理政事，都不顾及游牧迁徙之事，导致牧草枯竭，牛马死了一半。
秦穆公见时机已经成熟，这才放由余回国，由余见戎王玩物丧志，再不复当年雄姿英发的英主模样，急得多次进谏，可是戎王任何忠言都听不进去，反使由余十分恼愤无奈。
秦穆公得知戎王与由余君臣二人已生间隙，便数次派人秘密邀请由余来秦国，由余知道戎王已经无可救药，自己在戎地也不会再有什么作为，于是只好离开戎族，归顺了秦国。
秦穆公见由余来归十分高兴，以宾客之礼极尽礼遇，并且就进攻戎族之事咨询由余。
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